有限会社から株式会社への変更(ご相談登記)。横浜市神奈川区、東急東横線白楽駅近くの司法書士事務所。
簡裁訴訟代理関係業務認定司法書士(認定司法書士) 田中 剛 司法書士事務所
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 会社の登記


      当事務所は、登記のスペシャリストである司法書士として
      会社の登記に関するお客様のご相談に真摯に対応いたします。

      初回相談および費用の見積もり無料です。
      また、ご要望があれば、お客様のご自宅や会社等へ出張いたします。
      お電話またはメールにてお気軽にご相談ください。


 有限会社をご経営の方へ   〜商号変更による通常の株式会社への移行

  有限会社法が廃止されました

      平成17年に会社法が制定されたのに伴い、有限会社法が
      廃止されました。

      したがって、今後は有限会社を設立することはできません。


      既存の有限会社はどうなるかといいますと、今後は何もしなくても、
      自動的に「特例有限会社」という株式会社になります。
      特例有限会社は、株式会社であるのに「有限会社」と名乗る
      「特殊な株式会社」です。

      特例有限会社になっても、ほぼ従来通り業務を行うことができます。



      他方、新会社法は、株式会社について最低資本金制度を廃止しました。

      これにより、有限会社を経営されてこられた方は、
      資本金として新たに資金をご用意なさらなくても
      特例有限会社(旧有限会社)を通常の株式会社にすることが
      できるようになりました。


      したがって、現在特例有限会社(旧有限会社)を経営されている方には、
   
1  特例有限会社としてそのまま会社を存続させる

 特例有限会社から通常の株式会社へ移行させる

      という2つの選択肢をお考えいただけると思います。


      以下、特例有限会社として存続させる場合と、
      特例有限会社から通常の株式会社へ移行させる場合について
      簡単にご説明いたします。


      ※ 特例有限会社も株式会社の一種ですが、ここでは
        特例有限会社と特例有限会社以外の株式会社を区別するため、
        特例有限会社以外の株式会社を「通常の株式会社」と呼んでいます。

      ※ 通常の株式会社は、当然「株式会社」を名乗ることができますが、
        特例有限会社が「株式会社」と名乗ることは、許されません。

                         このページのトップへ戻る


  特例有限会社として存続させる場合

      ・ 旧有限会社を特例有限会社とするために必要な手続きは
        特にありません。

      ・ ほぼ従来通り業務を行うことができます。

      ・ 特例有限会社は、商号に「有限会社」の文字が
        入っているものの、あくまで株式会社です。
        したがって、原則として会社法の株式会社に関する規定の
        適用を受けます(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する
        法律による特例あり)。

      ・ 従来の記載は、次のように読み換えられます。

          旧有限会社 → 特例有限会社
          社員    → 株主
          持分    → 株式
          出資1口  → 1株

      ・ 特例有限会社は「株式会社」を名乗ることはできません。

      ・ 特例有限会社を存続させるメリット・デメリットとしては、
        次のようなことが考えられます。
   

   メリット

    ・ 定款で期限を定めない限り、役員の任期が無期限です。


    ・ 計算書類の公告義務がありません


    ・ 通常の株式会社への移行に伴うコストがかかりません。

    

   デメリット

    ・ 信用性の点において、株式会社よりもマイナスイメージ
      もたれる可能性があります。


    ・ 株式の譲渡制限について、定款で自由に定めることが
      できません。

      すなわち、特例有限会社では、旧有限会社におけるのと同様、
      株式の譲渡について会社の承認が必須とされる一方、
      株主間の株式譲渡については、会社の承認があったとみなされ、
      これらの点を定款で変更することはできません。

      したがって、株主間の譲渡を定款で制限することができません。


    ・ 機関構成のパターンが通常の株式会社より制限的です。

      取締役会・会計参与・会計監査人を置くことができません。

   


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  通常の株式会社へ移行させる場合

      ・ 特例有限会社(旧有限会社)から通常の株式会社へ
        移行するための手続きは、次の通りです(通常の株式会社のうち、
        取締役会非設置会社への移行の場合)。

        1 会社の商号を株式会社という文字を用いた商号(社名)に
          変える旨の定款変更決議をする。

        2 商号変更に基づく当該特例有限会社(旧有限会社)の
          解散の登記と、商号変更に基づく移行後の株式会社の
          設立登記をする。


      ・ 通常の株式会社へ移行するメリット・デメリットとしては、
        一般的に次のようなことがあげられます。
    

   メリット

   ・ 一般的に、株式会社の方が知名度があり、また社会的
     信用があると評価される傾向があります。


   ・ 株式譲渡制限の仕方の選択肢が広がります。

     たとえば、株主間の株式譲渡も定款で制限することができます。


   ・ 機関構成の選択肢が広がります。

     取締役会や会計参与、会計監査人を置くことができます。

      

  デメリット

   ・ コストがかかります。

     通常の株式会社への移行手続きにかかる登記費用や
     看板などの書き換えの費用などがかかります。


   ・ 法律の許す範囲内で、役員の任期を定めなければなりません。

     取締役・会計参与の任期は原則2年、最長でも10年
     (非公開会社(委員会設置会社を除く)の場合)となります。
     監査役の任期は原則4年、最長でも10年(非公開会社の場合)
     となります。

     任期が満了になる度に役員登記が必要になります。
     同じ役員を再任する場合でも、役員重任登記が必要になります。
     したがって、将来的にそのための費用がかかってくることに
     なります。


   ・ 決算広告の義務が課されます。

     広告は、官報もしくは日刊紙への掲載、または電子広告の
     いずれかの方法で行います。

     電子広告の方法を利用する場合、具体的には、
     会社のホームページに載せることになります。


   ・ 通常の株式会社へ移行した後に再び特例有限会社へ戻ることは
     できません。

 


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  通常の株式会社への移行の費用

      当事務所に商号変更による通常株式会社への移行のための
      登記手続きをご依頼いただきました場合の費用につきましては、
      お問い合わせください。

      初回相談および費用の見積もり無料です。
      初回相談後や見積もり後に当事務所へ依頼されるかどうか
      ご判断いただくことが可能ですので、お気軽にお問い合わせください。

      初回相談のご予約および費用の見積もりのお問い合わせは、
      お電話またはメールにてお願いいたします。


      ※通常の株式会社へ移行するには、移行後の株式会社の
       設立登記が必要になりますが、従来認められていた
       オンラインによる設立登記申請の場合の登録免許税減額措置は、
       平成25年3月31日をもって終了となりました。


      お電話によるお問い合わせ 045-488-5470  メールによるお問い合わせ


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  田中 剛 司法書士事務所
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